KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I COPPERSTONE RESOURCES AB (PUBL)

I anslutning till stämmolokalen öppnar en utställning kl. 14.00 där personal från Copperstone beskriver Bolagets projekt och verksamhet. För mer information, se slutet av denna kallelse.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2024, dels anmäla sitt deltagande via post till Bolaget senast den 3 maj 2024 kl. 12.00 till Copperstone Resources AB (publ), Österleden 24 A, 981 38 Kiruna, eller via e-post till bolagsstamma@copperstone.se, med angivande av ”Årsstämma”. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt uppgift om eventuella biträden (högst två).

Om deltagande ska ske med stöd av fullmakt är vi tacksamma om sådan ges in redan i samband med anmälan. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.copperstone.se. Den som företräder juridisk person ombeds visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före detta datum enligt förvaltarens rutiner och begära rösträttsregistrering. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Vänligen notera att deltagande på distans inte kommer att vara möjligt, ej heller att rösta på årsstämman genom poströstning.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Anförande av Bolagets verkställande direktör.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val till styrelsen och av revisor.
11. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
12. Beslut om ändring av bolagsordning.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
15. Beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.
16. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Christoffer Saidac vid Hannes Snellman Advokatbyrå eller, vid hans förhinder, den styrelsen i stället anvisar, väljs till stämmoordförande vid årsstämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs till ny räkning.

Punkt 9: Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, att årsstämman beslutar om

1. att årligt arvode till envar av styrelseledamöterna (som inte har en anställning i Bolaget) ska utgå med ett belopp om 200 000 kronor, att årligt arvode till vice styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 250 000 kronor samt att årligt arvode till styrelseordförande ska utgå med ett belopp om 300 000 kronor,
2. att årligt arvode för ledamöter i Bolagets revisionsutskott ska utgå med 25 000 kronor per utskottsledamot,
3. att årligt arvode för ledamöter i Bolagets ersättningsutskott ska utgå med 10 000 kronor per utskottsledamot, och
4. att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag innebär ett sammanlagt styrelsearvode (punkterna (i)-(iii) ovan) om 1 620 000 kronor för tiden intill utgången av nästa årsstämma.

Punkt 10: Val till styrelsen och av revisor

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, att årsstämman beslutar att styrelsen ska bestå av åtta (8) styrelseledamöter inklusive styrelseordförande.

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, att Markus Petäjäniemi (tillika vice styrelseordförande), Henrik Ager, Ing-Marie Andersson Drugge, Sven-Erik Bucht, Jane Lundgren Ericsson, Jörgen Olsson och Lars Seiz ska omväljas som styrelseledamöter och att Per Colleen ska omväljas som styrelseordförande.

Ytterligare information om respektive styrelseledamot som föreslås för omval finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.copperstone.se.

Valberedningen föreslår, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Martin Johansson, omväljs som revisor i Bolaget. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning enligt nedan.

Styrelsen föreslår att § 1 ändras enligt följande, varigenom Bolagets företagsnamn ändras till Gruvaktiebolaget Viscaria.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1. Firma Bolagets firma är Copperstone Resources AB (publ).	§ 1. Företagsnamn Bolagets företagsnamn är Gruvaktiebolaget Viscaria. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsen föreslår att årsstämman, för det fall företagsnamnet Gruvaktiebolaget Viscaria inte är möjligt att registrera hos Bolagsverket, beslutar att ändra Bolagets företagsnamn till i första hand Viscaria Mining AB, i andra hand till Viscariagruvan AB och i tredje hand till Viscaria Kiruna AB, och att som konsekvens ändra § 1 i bolagsordningen i enlighet därmed.

Styrelsen föreslår vidare att § 7–8 samt § 10 ändras enligt följande, i syfte att bland annat fasa ut kallelsebestämmelser i Bolagets bolagsordning som nu, när Bolagets aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, följer av lag och även att uppdatera Bolagets bolagsordning med anledning av lagändringar och i övrigt göra vissa förtydliganden.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 7. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske tidigast 6 veckor och senast 4 veckor före stämman, dock att kallelse till extra bolagsstämma där ej ändring om bolagsordningen skall behandlas må ske tidigast 6 veckor och senast 3 veckor före stämman. Kallelse ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar angående avstämningsdag och i övrigt för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget på det sätt som anges i kallelsen till bolagsstämma. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.	§ 7. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska, utöver de förutsättningar angående avstämningsdag och i övrigt för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget på det sätt som anges i kallelsen till bolagsstämma. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 8. Ärenden på årsstämman På årsstämman skall följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid årsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringsmän. 4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn. 9. Val till styrelsen och av revisor. 10. Annat ärende, som skall tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.	§ 8. Ärenden på årsstämman På årsstämman ska följande ärenden behandlas: 1. Val av ordförande vid årsstämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en eller två justeringspersoner. 4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn. 9. Val till styrelsen och av revisor. 10. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 10 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enlig lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 10. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Vidare föreslår styrelsen vissa redaktionella ändringar. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket, inklusive registrering av de ovan föreslagna företagsnamnen.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare omfattar medlemmarna i Bolagets koncernledningsgrupp samt i förekommande fall arbetande styrelseordförande (ledande befattningshavare). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna gäller till dess att bolagsstämman beslutar att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Copperstone är ett svenskt bolag noterat på Nasdaq Stockholm som skalar upp mot att bli ett modernt och ansvarsfullt producerande gruvbolag genom återöppnandet av Viscariagruvan i Kiruna. Bolagets affärsstrategi är i korthet att utveckla Viscariafyndigheten till en koppargruva som initialt producerar cirka 30 000 ton koppar per år, på ett hållbart och miljövänligt sätt, med den senaste teknologin och i samexistens med relevanta intressenter inklusive i det lokala samhället, samt att vidare utforska Viscariaområdet för att ytterligare förbättra gruvans framtida ekonomiska förutsättningar. I strategin ingår även att utforska Arvidsjaurprojektet: en potentiellt mycket betydande mängd bas- och ädelmetaller.

För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi hänvisas till Bolagets årsredovisning och webbplats (www.copperstone.se).

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning som motiverar ledande befattningshavare att göra sitt yttersta. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram omfattar styrelseledamöter. Utfallen i dessa program är kopplade till kursutvecklingen för Bolagets aktie och har på så sätt en koppling till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhet. För ytterligare information om dessa program hänvisas till Bolagets webbplats (www.copperstone.se).

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantlön

Bolagets ledande befattningshavare ska erbjudas en fast kontantlön. Den fasta kontantlönen ska fastställas med hänsyn tagen till respektive ledande befattningshavares kompetens, ansvarsområde och prestation.

Rörlig kontantersättning

Förutom fast kontantlön kan ledande befattningshavare erhålla rörlig kontantersättning. Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år eller, om det anses lämpligt med tanke på Bolagets verksamhet och det relevanta kriteriet, en eller flera halvårsperioder. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den sammanlagda fasta kontantlönen under mätperioden för sådana kriterier/av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en koppling till affärsstrategin, eller utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Om ett kriterium för rörlig ersättning uppnås innan mätperiodens slut ska styrelsen, om så bedöms rimligt, ha möjlighet att fatta beslut om partiell förtida utbetalning av rörlig ersättning avseende det relevanta kriteriet. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Pension m.m.

För den verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling av kontantlön till pensionsavsättning enligt Bolagets vid var tid gällande policy.

För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, vid aktuella fall innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda samt följa av kollektivavtalade bestämda pensionsplaner, om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande endast i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska sammanlagt motsvara högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Angiven gräns för pensionsavsättning ska inte utgöra hinder för löneväxling av kontantlön till pensionsavsättning enligt Bolagets vid var tid gällande policy.

Försäkringar och övriga förmåner

Andra förmåner får bland annat innefatta livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån i den mån detta bedöms motsvara en marknadsmässig andel av den fasta årliga kontantlönen.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 1 år. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 9 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 12 månader efter anställningens upphörande.

Beaktande av nuvarande lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har nuvarande lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. En av utskottets arbetsuppgifter är att bereda förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman, dock åtminstone senast vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I syfte att undvika intressekonflikter ska ledamöter som deltar i behandling av och beslut i ersättningsfrågor till ledande befattningshavare vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid ersättningsutskottets behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte personer i bolagsledningen eller i styrelsen, i den mån de berörs av frågorna. I beredningen av ersättningsrelaterade frågor kan när så bedöms nödvändigt extern rådgivning användas.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avsteg sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som emitteras, eller som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner, får inte överstiga 20 procent av det vid årsstämmans beslut registrerade antalet aktier i Bolaget. I fråga om antal aktier som kan tillkomma vid konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner avses antalet aktier före eventuell omräkning. Syftet med bemyndigandet, och skälet till möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för Bolaget att på ett skyndsamt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital, genomföra förvärv eller tillvarata andra strategiska möjligheter. Det värde som Bolaget tillförs genom emission med stöd av bemyndigandet ska vara marknadsmässigt och kunna innefatta marknadsmässig emissionsrabatt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras att förslaget under denna punkt biträds av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 15: Beslut om införande av Incitamentsprogram 2024/2027 genom (A) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Detta föreslås ske genom en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Copperstone Incentive AB, org.nr 556735–6596 (”Dotterbolaget”), enligt beslutspunkt (A) nedan, samt överlåtelse till utvalda ledande befattningshavare och nyckelpersoner enligt beslutspunkt (B). Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

(A) Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Copperstone Incentive AB

Styrelsen föreslår att en riktad emission av teckningsoptioner genomförs genom att högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 ska ges ut. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget. Avsikten är att teckningsoptionerna sedermera ska överlåtas till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget i enlighet med vad som anges i beslutspunkt (B). Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att skapa incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa innehar ledande befattningar eller nyckelpositioner i Bolaget och därmed utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar aktuell börskurs i samband med årsstämman, som vidare kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag, multiplicerat med 1,5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kunna ske från och med den 7 maj 2027 till och med den 1 december 2027. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med 1 000 000 kronor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkoren, med sedvanliga omräkningsbestämmelser för vissa bolagshändelser m.m., som kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag.

(B) Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget ska överlåta totalt högst 500 000 teckningsoptioner till ledande befattningshavare eller nyckelpersoner (eller av dessa personer helägda bolag) i Bolaget med den fördelning som anges nedan.

Befattning / Kategorier	Antal teckningsoptioner
Verkställande direktör	Högst 85 000 teckningsoptioner
Ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inklusive konsulter på permanent basis	Högst 50 000 teckningsoptioner per person
Nyanställda ledande befattningshavare och nyckelpersoner	Högst 85 000 teckningsoptioner per person
Övriga anställda	Högst 10 000 teckningsoptioner per person

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (optionspremie). Beräkningen av optionspremien till ledande befattningshavare ska utföras eller kontrolleras av en oberoende värderingsexpert, eller ske på basis av dennes värdering. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket optionsinnehavaren ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, under vissa förutsättningar.

Utspädning

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget kommer utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, inte att överstiga 1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (ej inkluderat utspädningen som kan bli till följd av Bolagets befintliga incitamentsprogram).

Kostnader för incitamentsprogrammet och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogrammet 2024/2027 har utformats i samråd med externa rådgivare och de totala kostnaderna för denna rådgivning beräknas inte uppgå till nämnvärda belopp. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket. Vidare kan Bolaget komma att koppla lönebaserade bonusar till tilldelningstillfällen i syfte att underlätta deltagande i programmet, vilka bonuskostnader i så fall ryms inom Bolagets ordinarie personalkostnader.

Den angivna utspädningseffekten ovan avser i förhållande till Bolagets nyckeltal utspädningen av antalet aktier, samt påverkar relevanta nyckeltal definitivt först om Bolagets värde stigit så kraftigt att utövande sker under löptiden. I sådant fall skulle utspädningseffekten motverkas av att Bolaget vid fullt utövande skulle (baserat på nuvarande aktiekurs) tillföras i storleksordningen 17 250 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar ledande befattningshavare och nyckelpersoner och vissa pågående aktierelaterade incitamentsprogram som omfattar styrelseledamöter. Under slutet av 2023 genomfördes en sammanläggning av aktier i Bolaget varigenom 20 aktier sammanlades till en aktie. I anslutning till detta räknades teckningsoptionerna i utestående incitamentsprogram om enligt respektive incitamentsprograms villkor. Samtliga Bolagets teckningsoptionsprogram i omräknat skick finns presenterade på Bolagets webbplats och kommer att redogöras för i styrelsens fullständiga förslag. För det fall incitamentsprogrammet enligt styrelsens förslag ovan skulle implementeras upp till fullo inom nu avsedda ramar, kommer den sammanlagda antalsmässiga utspädningseffekten med idag utelöpande teckningsoptionsprogram att uppgå till cirka 3 procent.

Smärre justeringar

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav

Beslut om inrättande av incitamentsprogram enligt ovan omfattas av reglerna för styrelse och ledande befattningshavare i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), vilket för giltighet fordrar att förslaget under denna punkt biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Rätt till upplysning

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Handlingar

Årsredovisningen för räkenskapsåret 2023, ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ovan, jämte tillhörande redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen om tillämpligt, kommer att anslås på Bolagets webbplats, www.copperstone.se, samt hållas tillgängliga hos Copperstone Resources AB (publ), Österleden 24 A, 981 38 Kiruna, senast tre veckor före årsstämman samt kommer att sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Aktier och röster

Bolaget kan utge aktier av ett slag. I Bolaget finns totalt 90 080 342 aktier och röster. Varje aktie i Bolaget medför en röst på årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________

Kiruna i mars 2024
Copperstone Resources AB (publ)
Styrelsen

Utställning i samband med årsstämman

För intresserade, såväl aktieägare som allmänheten, bjuder Copperstone traditionsenligt in till en utställning där personal från Copperstone beskriver Bolagets projekt och verksamhet. Denna utställning äger rum den 7 maj 2024 kl. 14.00-16.00 i Aurora Kultur & Kongress, sal Dálvi. Notera att denna utställning inte är en del av årsstämman och att rätt till deltagande i årsstämman enbart tillkommer aktieägare, biträden och ombud som är erforderligt anmälda i enlighet med instruktionerna i kallelsen till årsstämman.

Denna information lämnades för offentliggörande den 26 mars 2024 kl. 17.45 CET.